湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
2007年07月24日 0:0 2122次浏览 来源： 中国有色网 分类： 09年以前综合信息
湖南辰州矿业股份有限公司
第一节 重大事项提示
一、自辰州矿业股票上市之日起三十六个月内，金鑫集团将不转让或者委托他人管理发行前已持有的辰州矿业股份，也不由辰州矿业收购该部分股份。其他股东承诺：自辰州矿业股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的辰州矿业股份，也不由辰州矿业收购该部分股份。
二、按照公司２００６年度股东大会决议：如本次向社会公开发行股票并上市工作在２００７年１２月３１日之前顺利完成，则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享。
三、本公司的业务可能承受金价及锑、钨金属价格波动的风险。国内金价与国际金价基本同步，锑、钨金属价格则受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。如黄金及锑、钨金属的商品价格发生大幅下跌，则可能使本公司的经营业绩受到不利影响。目前国内市场只有金交所“Ｔ＋Ｄ”延期交易方式可用于规避金价波动带来的风险，并不允许进行黄金及锑、钨交易的对冲活动，因此本公司难以通过对冲交易或其它措施以规避或锁定潜在的金价及锑、钨商品价格波动风险。
四、本次发行募集资金将主要投资于公司本部沃溪矿区、龙山矿区、响溪矿区、龙王江矿区、辰鑫矿区等资源综合利用项目。本次发行募集资金项目可研报告中的经济效益测算是依据编制当时的金属市场价格及成本，金、锑、钨金属价格的波动，将给本公司各个投资项目的收益带来一定程度的不确定性。
另外，本次募集资金的２．４０８亿元拟用于公司所控矿权的资源勘查项目。地质矿产勘查受找矿理论、技术方法和勘查手段局限性的制约，对矿产资源地下赋存状态、矿产储量及品位等情况可能认识不足，存在找不到矿或经过勘查后矿体的空间连续性、矿石组份、矿石品位、资源储量、采选条件等劣于预期，工业价值低于预期的风险。
本公司的投资项目还可能因为多项本公司无法控制的因素而受到影响，包括政策、市场、环保、安全、技术等方面，从而对本公司的经营业绩和财务状况带来较大影响。
五、本公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环境法律和法规，同时接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。本公司近年来投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，同时按照相关规定每年向当地政府缴纳排污费用。本公司无法确保日后实施的环境法律或法规将不会增加公司的经营成本。如国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，本公司遵守环境法律及法规的成本将可能会上升。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：湖南辰州矿业股份有限公司
英文名称：ＣｈｅｎＺｈｏｕ Ｍｉｎｉｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册资本：２９３，０００，０００元
法定代表人：杨开榜
成立日期：２０００年１２月２５日；２００６年６月１日整体变更为股份有限公司
住所：湖南省沅陵县官庄镇
邮政编码：４１９６０７
联系电话：０７４５－４６４３５０１－２２６４
传真号码：０７４５－４６４３２５５
互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｎｃｍｉ．ｃｏｍ
电子信箱：ｃｚｋｙ＠ｈｎｃｍｉ．ｃｏｍ
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
公司前身是湖南省湘西金矿，系全民所有制企业，直属原湖南省黄金工业总公司（现为湖南金鑫黄金集团有限责任公司），省直属大二型国有企业；该企业最早可追溯至清同治年间，迄今已有超过１３０年的金矿开采历史。１９５０年５月建矿、１９７６年６月正式命名为冶金工业部湘西金矿，１９８９年６月下放湖南省，成为湖南省湘西金矿。
２０００年１２月经湖南省经贸委湘经贸［２０００］７０４号文件批准，湘西金矿以其全部经营性资产改制为湖南辰州矿业有限责任公司。２００６年４月辰州有限股东会作出决定，将辰州有限以截至２００５年１２月３１日经信永中和会计师事务所有限公司审计净资产按０．６６９８８９５１比例折合为总股本２４０，０００，０００股，整体变更为股份有限公司；２００６年５月１８日召开创立大会；６月１日公司在湖南省工商行政管理局办理变更登记，注册资本２４０，０００，０００元。
经２００６年第一次临时股东大会审议决定，辰州矿业为了解决同业竞争，通过金鑫集团向公司增资的方式整体并购金鑫集团下属新龙矿业１００％的股权，按辰州矿业和新龙矿业截至２００６年１０月３１日评估净资产值为作价依据，同意金鑫集团认购辰州矿业５，３００万股股份。２００６年１２月２０日获得湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函［２００６］４２２号文件批复，１２月２６日辰州矿业完成工商变更登记；至此，辰州矿业注册资本变更为２９，３００万元。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排
本公司目前股本为２９，３００万元，本次拟申请发行９，８００万股，占发行后总股本的比例为２５．０６％。本次发行前后公司的股本变化如下：
本次发行前，公司股东中无自然人股东。本次发行后，公司股东所持股份不存在流通限制，公司实际控制人及股东自愿锁定股份的承诺如下：
（二）本次发行前公司股东持股情况
本次发行前，公司股东持股情况如下：
四、发行人的主营业务及所处行业情况
（一）主营业务及主要产品
本公司（包括下属子公司）的主营业务为金锑钨及其共（伴）生矿的勘探、开采、冶炼和加工，主导产品为“辰州”牌黄金、精锑及三氧化二锑、钨精矿及仲钨酸铵等。本公司主要产品年产量情况如下：
（二）产品销售方式和渠道
公司于２００２年４月获得金交所综合类会员资格，是首批取得金交所现场席位的综合类会员之一。自金交所２００２年１０月３０日开始运行及２００２年１２月本公司被其认定为标准金锭、金条提供企业之后，本公司开始使用金交所网上交易平台销售本公司标准黄金产品。
公司及常德锑品均拥有锑品的出口供货资格，精锑、三氧化二锑产品主要销售给国内氧化锑生产加工企业和拥有出口配额的出口企业。“辰州”牌产品已得到国内国际生产和贸易商的充分肯定，在行业内具有较高的知名度。
公司拥有钨品的出口供货资格。２００４年７月前本公司销售的钨品主要为钨精矿。根据产品深度延伸战略，本公司于２００４年７月建成钨品厂并投产，将钨精矿加工为仲钨酸铵，因此本公司２００４年８月后主要销售仲钨酸铵，销售对象为国内硬质合金和钨粉、钨条生产企业及拥有出口资质的企业。本公司由于拥有稳定的钨矿基地作为支撑，故在市场中的竞争力较强，稳定性和信誉度也受到认可。本公司是国内唯一一家同时具有锑品和钨品出口供货资格的企业。
公司锑品、钨品的售价主要参考销售合同谈判期间国内市场现货价格及荷兰鹿特丹买卖价而定。
（三）生产所需主要原材料
本公司主要从事金、锑、钨及其共（伴）生矿的采选、冶炼及加工，除自产矿石外，还外购金锑精矿、锑精矿、贵锑等原料。公司生产所需辅助材料主要有焦炭、白煤、氢氧化钠、纯碱、除铅剂、石灰等。除除铅剂为公司自产外，其他辅料主要从省内周边地区的供应商进行采购。
（四）行业竞争状况
目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，只要满足金交所统一的品质标准，黄金销售不存在任何困难。因此国内黄金生产企业在黄金销售和价格方面目前没有来自国内其他企业的竞争，也没有来自国际市场黄金生产商的竞争，黄金业的竞争程度主要取决于多项因素，包括黄金产量、开采资源控制、技术水平与工艺和企业内部管理等。公司为湖南省最大的产金公司，２００５年标准黄金产量为２，４４８公斤，以矿山产金量计算，在国内黄金生产企业中排名第８位。
本公司锑品的主要竞争来自锡矿山闪星锑业股份有限公司及其他国内同行业企业。国内锑行业现有冶炼企业上百家，但生产规模普遍偏小，生产能力分散，很多小企业技术装备仍较为落后，资源利用率较低，存在与大中型企业争抢资源的情况。本公司锑品生产具有规模效益，产品质量在同行业处于领先地位，具有较强的定价影响力。２００５年，本公司及子公司常德锑品的锑品产量（抵销内部销售）合计１２，９２２吨，排名位居全国及全球第二位。钨行业的竞争情况类似锑行业。本公司在钨行业的行业排名相比在锑行业的排名靠后。本公司自２００４年８月之前主要生产销售钨精矿，其后主要销售仲钨酸铵。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
截至２００６年１２月３１日，本公司合并报表的固定资产情况如下表（单位：万元）
（二）公司房产
公司拥有的房屋共３２６处，总面积为１１５１５８．２９平方米。这些房屋都属自建房，均办理了房屋所有权证。截至２００６年１２月３１日，上述房屋的原值为１０９３６万元，累计折旧１９０３万元，净值９０３３万元。
（三）主要无形资产
１、土地使用权
截至本招股意向书签署日，公司及控股公司以出让方式取得土地１３宗，面积总计３５２，９１９平方米；以作价入股方式取得土地４宗，面积总计１４５，６１９平方米；租赁方式取得土地１２宗，面积总计１，８０４，１７８平方米。
２、矿业权
（１）本公司及下属子公司取得的采矿权
（２）本公司及下属子公司取得的探矿权
注：目前正在办理探矿许可证延期手续。
３、商标
公司商标自１９９３年起在中国注册，在整体变更设立前拥有下列商标：
由于本公司整体变更，本公司于２００６年８月１４日向国家工商总局商标局提出上述４项商标的变更申请。２００６年９月５日，国家工商总局商标局出具了《转让申请受理通知书》，受理本公司的申请，有关变更手续尚在办理过程中。
４、重要专利及专有技术
（１）有关专利情况如下表：
（２）有关专有技术情况如下表：
六、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
金鑫集团目前主要经营黄金和其他金属矿产的投资业务，除辰州矿业外，还投资控股了黄金洞公司和岳阳名都。由于其并不实际从事黄金等金属矿产品的生产经营活动，因而，与本公司不构成同业竞争关系。
黄金洞公司目前主要从事高砷金矿的采、选业务和脱砷及砷制品的销售业务。辰州矿业与黄金洞公司在开采矿种、加工工艺及最终产品等诸多方面存在较大差异，因此两公司之间不存在同业竞争。
岳阳名都开采矿区主要为高砷金矿，通过采选以后直接销售金精矿，不从事金精矿的冶炼加工。其黄金业务与本公司黄金采、选、冶业务在原料性质、原料来源、最终产品等诸多方面存在较大差异，不构成同业竞争。
２００６年１２月３１日，金鑫集团已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
１、关联方
本公司的关联方包括股东、金鑫集团控制的企业、本公司的控股、合营和联营公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司的董事、监事、高级管理人员拥有重大影响的公司等。
２、经常性关联交易
（１）产品销售
报告期内，公司向深圳杰夫销售锑锭、向中南锑钨销售锑锭、仲钨酸铵和氧化锑等产品，具体如下：
单位：万元
注：表中“比例”为占公司同期主营业务收入（合并口径）的比例。
（２）原料采购
报告期内，公司向中南锑钨采购锑精矿和锑金精矿等原料、向新龙矿业采购锑金精矿等原料，具体如下：
单位：万元
（３）对外担保
报告期内，公司为中南锑钨进口开信用证、进口押汇借款提供担保情况：
３、偶发性关联交易
（１）合资组建公司
２００４年４月，辰州有限出资６６３万元与新龙矿业（出资３９０万元）、西部矿产（出资２４７万元）共同组建新邵锑业，辰州有限占其注册资本的５１％。
２００５年２月，辰州有限以实物资产２６４．８２万元与西部矿产现金出资３５．１８万元重组设立洪江三润纳米，辰州有限占其注册资本的８８．２７％。
２００５年８月，辰州有限以实物资产出资４０９，６０３元和西部矿产现金出资３０万元，设立辰州机电公司，辰州有限占其注册资本的５７．７２％。
（２）股权受让
２００５年１２月辰州有限与西部矿产签署了西部矿产持有的八家子公司股权转让协议，按照相关公司２００５年１２月３１日账面净资产值确定转让价格。该受让事项涉及总金额为２３，７４．６２万元。
（３）并购新龙矿业
为消除同业竞争、减少关联交易，２００６年１２月１９日，金鑫集团和辰州矿业签署了《股份认购协议》，由金鑫集团以新龙矿业截至２００６年１０月３１日经评估的净资产值１２，０７９．７６万元，认购辰州矿业新增股份５，３００万股。２００６年１２月２０日湖南省国资委出具湘国资产权函［２００６］４２２号文件予以批复，２００６年１２月２６日辰州矿业完成工商变更。
４、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司近三年关联销售及采购占当期主营业务收入和主营业务成本比重如下：
单位：万元
公司近三年关联方应收、应付和往来情况如下：
单位：万元
注：上述科目为关联交易所产生的科目余额，比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例。
５、最近三年关联交易的执行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，公司３名独立董事对公司关联交易进行核查后认为“辰州矿业的重大关联交易系依照有关法定程序进行，交易公允，未有损害公司及股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下所示：
八、控股股东简介发行人控股股东为湖南金鑫黄金集团有限责任公司，经湖南省人民政府以湘政函［２００６］２３号文批复于２００６年４月１３日由原湖南省黄金工业总公司整体改制变更设立，住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店１５楼，法定代表人杨开榜；注册资本为１５，３７４．３５万元人民币，实收资本为１５，３７４．３５万元人民币。目前主要经营黄金和其他金属矿产的投资业务，投资控股了湖南岳阳名都置业有限责任公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司。经湖南里程有限责任会计师事务所审计，截至２００６年１２月３１日金鑫集团资产总额为１２９，４４７．１５万元，净资产２８，１６３．３０万元；２００６年度实现净利润５，３７１．１３万元。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期财务会计信息
资产负债表（合并）
单位：人民币元
资产负债表（合并续）
单位：人民币元
利润及利润分配表（合并）
单位：人民币元
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
（四）盈利预测表
盈利预测表（合并）
单位：人民币万元
（五）管理层讨论与分析
１、财务状况分析
（１）资产的主要构成
单位：人民币元
２００４年至２００６年，公司的资产总额逐年显著增长，资产结构不断优化。２００６年末公司的资产总额较２００５年末增长４１．３０％，主要是因为公司２００６年合并了新龙矿业。２００５年末公司的资产总额较２００４年末增长６１．７９％，主要资产结构也自开始发生了较大的改进，流动资产的比例从２００４年末的４０．３５％增至２００５年末的５０．６４％，上涨了１０．２９％。主要是由于２００５年引入了新的战略投资者现金增资所致。
（２）负债的主要构成
单位：人民币元
２００４年至２００６年，随着公司规模的迅速发展，生产所需流动资金的逐年增长，对固定资产、长期投资、无形资产等非流动资产的投入逐年加大，公司的负债总额逐年增加。２００６年末较２００５年末增长４３．１６％，２００５年末较２００４年末增长３３．６７％。
（３）偿债能力
报告期内，公司流动比率和速动比率基本在合理范围内变化，二者平均值分别为１．３２和０．７４。公司２００５年度流动比率和速动比率较２００４年大幅提高主要是由于２００５年底公司引入战略投资者货币资金增加；２００６年流动比率和速动比率比２００５年降低，主要是因为２００６年度公司短期借款增长较多，同时，公司存货在流动资产中占比较大。
报告期内，公司资产负债率处于正常水平之内。２００４年和２００５年两次引入战略投资者，有效地改善了公司资产负债结构。报告期内由于存货余额增长较快，公司速动比率偏低。但２００４年至２００６年公司息税折旧摊销前利润呈逐年递增态势，期间利息保障倍数逐年递增，保证了公司的偿债能力。本次募集资金到位后，必将进一步提升公司偿债能力。
（４）资产周转能力
单位：次／年
公司的销售货款大多采取款到发货的收款方式，报告期内，公司对外赊销情况较少，外部客户的信用均良好。２００６年公司应收账款周转率较２００５年有大幅提高，主要是由于公司产品销售收入有大幅增长，同时公司加强了对应收账款的管理，期末应收账款余额比上年有所降低。２００５年公司存货周转率比２００４年末有所下降，主要是由于当年外购贵锑、锑精矿及三氧化二锑等原材料增加和仲钨酸铵投产使期末在产品余额增加所致。
报告期内，公司平均应收账款周转率为４０．１６，平均１０天周转一次；存货周转率为５．０９，平均７５天周转一次。考虑到公司产品市场前景较好，总体处于供不应求的形势，公司存货周转不存在负面影响，总体来说，公司资产周转情况良好。
２、盈利能力分析
（１）主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入的情况如下：
单位：人民币元
公司从２００５年开始增加了以精锑生产三氧化二锑的数量，以致２００５年精锑的销售收入比２００４年减少，而三氧化二锑的销售收入大幅增长。此外，从２００５年开始公司以钨精矿加工仲钨酸铵，因此在２００４年公司钨产品业务收入主要是钨精矿产品，从２００５年开始公司钨产品业务收入中没有钨精矿的销售收入，全部是仲钨酸铵的销售收入。
报告期内，公司主营业务收入持续增长，主营业务收入增加的主要原因为：一是随着公司生产规模的不断扩大，产品销量不断增加，２００４年至２００６年，公司黄金销量分别为２２５３公斤、２４４７公斤和３０８４公斤，锑产品和钨产品销量也出现了不同的增幅；二是黄金、锑品和钨品价格的持续走高。报告期内，公司黄金销售收入占主营业务收入的比例基本在３７％以上。
（２）利润分析
报告期内，公司主营业务利润的主要构成情况如下表所示：
单位：人民币元
由于金锑钨产品的价格近一年来在高位运行，公司抓住行业发展机遇，经营业绩有了大幅增长，报告期内，随着公司主营业务收入的不断增长，公司主营业务利润持续增长。２００６年和２００５年公司主营业务利润分别比上年增长９７．６２％和２９．０３％。报告期内，在原材料价格持续上涨的情况下，公司通过采用扩大销售量，节能降耗，同时增加高利润率产品的销售等手段，部分化解了原材料价格上涨所带来的不利影响，促进了公司业绩的提升。
报告期内，公司综合毛利率及分产品毛利率情况如下：
公司黄金产品毛利率２００６年较２００５年上升２３．５６％，主要原因有：一是黄金产品销售价格２００６年度大幅度上扬；二是２００６年度合并新龙矿业使得公司黄金产品综合成本下降。公司２００５年黄金产品毛利率相对较低，主要是由于公司当年外购非标金的比例加大，以及矿产品开采成本提高等。公司２００４年黄金产品毛利率高达３７．３９％，主要是由于２００４年公司对老尾砂坝中尾砂进行资源综合回收，共回收黄金２０２．５５公斤，该黄金直接成本较低，而且免税，导致该年度公司黄金产品毛利率较高。
公司精锑毛利率２００６年较２００５年大幅度上升，主要是由于２００６年度锑产品销售价格大幅上升，同时，公司２００６年合并新龙矿业导致外购锑原料的比例下降，从而使得锑产品营业成本相对于合并前有所降低。２００５年锑产品毛利率下降主要是由于２００５年度外购锑原料比例增大，同时锑原料采购价格上涨所致。由于２００４年公司处理大量尾砂，该尾砂含锑品位较高，而成本较低，导致该年度公司锑产品毛利率较高。三氧化二锑毛利率较低主要是由于在从精锑至三氧化二锑的加工环节毛利很薄。
公司钨产品毛利率２００６年较２００５年有所降低，主要是由于为提高资源的综合利用效益，公司加大了对低品位资源的开采力度，以致２００６年仲钨酸铵成本上升较大；２００５年较２００４年大幅度上升，主要原因为钨产品价格在２００５年大幅度上升。
报告期内，相关因素对公司产品毛利率影响的具体情况如下：
单位：人民币元
（３）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：人民币元
２００６年，公司经营活动产生的现金流量净额为１９，５１４万元，主要是２００６年公司产品销售情况较好使得公司销售商品收到的现金大幅度增加；公司投资活动产生的现金流量净额为－１６，２７７万元，主要原因为固定资产、在建工程购置、采矿权价款购买等方面资本性支出较大；公司筹资活动产生的现金流量净额为８１１万元，主要是由于公司２００６年取得多笔借款。
２００５年，公司经营活动产生的现金流量净额为－４０４万元，主要原因有：一是公司因生产经营需要２００５年末集中大额购买了大量原材料及半成品；二是公司在各项税费等方面现金支出增多。公司投资活动产生的现金流量与２００４年相比，主要在资本性支出方面有所增加。在筹资活动产生的现金流量方面，主要是引入战略投资者现金流入较多导致公司筹资活动产生的现金流量净额大幅度增加。
（六）股利分配政策
１、最近三年股利分配政策和实际分配情况
根据２００４ 年度股东大会审议通过的利润分配方案，２００４年度公司以现金方式分红１，０００万元；
根据２００５ 年度股东大会审议通过的利润分配方案，２００５年度公司以现金方式分红１，４４４．８７万元。
根据２００６年度股东大会审议通过的利润分配方案，２００６年度公司以现金方式分红４，３９５万元。
２、发行前滚存利润的分配安排
按照公司２００６年度股东大会决议：如本次向社会公开发行股票并上市工作在２００７年１２月３１日之前顺利完成，则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享。
（七）发行人控股子公司的基本情况
１、湘安钨业，成立于１９９７年１月１６日，住所：湖南省安化县柘溪镇大溶村；法定代表人：王长富；注册资本３，６７０万元，实收资本３６７０万元；股东为辰州矿业，占注册资本９５％；安化县柘溪镇企业办，占注册资本５％。主要经营钨、金、锑等有色金属矿探采选加工及销售等业务。
２、常德锑品，成立于２００１年１１月２９日，住所：湖南省常德市鼎城区武陵镇大禾场村；法定代表人：管挥；注册资本为１，９１６．９４万元，实收资本为１，９１６．９４万元，公司全资子公司。主要经营氧化锑系列制品的生产和销售。
３、新邵锑业，成立于２００４年４月１５日，住所：湖南省新邵县酿溪镇大新街；法定代表人：王亲雄；注册资本２，２００万元，实收资本２，２００万元，现为本公司全资子公司。主要经营锑、金等有色金属矿产品的收购、冶炼加工及销售业务。
４、辰州机械，成立于２００３年１２月２３日，住所：湖南省怀化市沅陵县官庄镇；法定代表人：周运顺。注册资本为６１３．５万元，实收资本为６１３．５万元；公司全资子公司。主要经营矿山、冶炼用的各种非标件制作与安装业务。
５、辰州运输，成立于２００３年１２月２３日，住所为湖南省怀化市沅陵县官庄镇，法定代表人：胡建平；注册资本为３６１．４８万元，实收资本为３６１．４８万元；现为本公司全资子公司；主要经营矿石、矿产品、危险物品运输和吊车服务。
６、甘肃辰州，成立于２００３年１２月１０日，法定代表人：邹树蓬；住所：甘肃省合作市卡加道乡老豆村；注册资本为６００万元，实收资本为６００万元；公司全资子公司。主要经营有色金属矿的勘探、收购、加工及销售业务。
７、新邵辰鑫，成立于２００４年７月１９日，住所为湖南省新邵县大新乡林场村，法定代表人：刘忠云；注册资本为８２９万元，其中：本公司持有其５５％的注册资本；自然人刘新祥占４５％。主要经营黄金、锑等有色金属矿的探采选加工及销售业务。
８、洪江辰州，成立于２００４年１０月２８日，住所为湖南省洪江市塘湾镇，法定代表人：张岳来；注册资本为４００万元，实收资本４００万元，本公司全资子公司。主要经营黄金、锑等有色金属矿的探采选加工及销售业务；目前产品为锑金精矿等。
９、湖南三润纳米，成立于１９９７年１０月１５日，住所：湖南省长沙市麓谷工业园麓枫路４６号，现法定代表人：周运顺；注册资本为１，８９３．６３万元，实收资本为１，８９３．６３万元，本公司全资子公司。主要经营纳米氧化锑产品，水压支柱、增压泵等矿山机械产品及配件的生产与销售业务。
１０、溆浦辰州，成立于２００３年９月１９日，住所：湖南省溆浦县龙王江乡邱家湾村；法定代表人：伍建辉；注册资本９１２万元，实收资本９１２万元；本公司全资子公司。主要经营金锑矿勘探、采、选、加工及销售业务。
１１、设计科研公司，成立于２００６年７月２７日，住所为湖南省怀化市沅陵县官庄镇，法定代表人：曾德斌；注册资本为５７万元，实收资本５７万元，本公司全资子公司；主要经营冶金行业矿山工程、重有色及稀有金属工程、黄金冶炼工程设计、冶金矿山采、选矿工艺试验、重有色及稀有金属、黄金冶炼工艺试验、矿山工程咨询等业务，具有丙级设计资质。
１２、辰州机电，成立于２００５年９月８日，住所为湖南沅陵县管庄镇沃溪，法定代表人：陈斌；注册资本为人民币７０．９６万元，实收资本为７０．９６万元；公司全资子公司。主要经营电气安装、配件、非标制件的生产销售业务。
１３、怀化井巷，成立于１９９４年１１月３日，住所：湖南省沅陵县官庄镇；法定代表人：龚洁光；注册资本为８００万元，实收资本为８００万元，公司全资子公司。主要经营井巷工程、地矿工程、矿山设备安装及维修、露天矿山工程、选矿工程、尾砂工程、生产辅助附属工程及配套工程、土石公路施工等业务。拥有矿山工程施工总承包三级资质。
１４、新龙矿业，成立于 ２００４年２月１８日，现住所：湖南省邵阳市新邵县太芝庙乡；法定代表人：周德卿。注册资本：４，２３７．７０万元；实收资本：４，２３７．７０万元；为本公司全资子公司。主要经营黄金、锑等有色金属矿的探采选加工及销售业务。下辖东安新龙和东港锑品两家全资子公司，东安新龙主要从事锑矿勘探、采、选加工及销售业务；东港锑品主要经营锑、铅等金属的收购、冶炼加工及销售业务。
１５、自备电源，成立于２００４年５月１７日，住所：湖南省沅陵县官庄集镇；法定代表人：陈斌；注册资本为１５０万元，实收资本为１５０万元，其中，辰州矿业占５２％，沅陵县五洲水电开发有限责任公司占３８％，自然人张会群占１０％。主要经营小型水利水电资源综合开发业务。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的安排计划
根据本公司２００６年度股东大会及一届六次董事会决议，本公司申请向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ）股９，８００万股。
据项目的轻重缓急，本次募集资金将投资于以下项目：
若本次发行实际募集资金不能满足投资项目的需要，缺口部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需资金，则超出部分将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）公司本部矿区资源综合利用和环境治理项目
本项目包括沃溪矿区新增开采产能４５０ｔ／ｄ（１３．５万ｔ／ａ）的资源综合利用项目和矿山环境综合治理项目。项目达产后，新增年产金金属量４７４．２３公斤、锑金属量２，０５５．２１吨、钨精矿３４７．６４吨。
本项目总投资为２１，１００万元，达产后预计可实现新增年销售收入１６，７０８．６１万元，税后利润６，９４０．１６万元；内部收益率为２７．９６％，投资利润率３２．８９％。
（二）洪江市响溪金矿资源综合利用项目
本项目将新建开采能力３５０ｔ／ｄ（１０．５万ｔ／ａ）。矿山计算服务年限１５年。产品为成品金、金锑精矿。项目达产后，每年新增成品金７５．０９公斤，含量金２５０．２９公斤，锑金属量１５３０．９０吨。
本项目总投资为９，８５０万元，达产后预计可实现新增年销售收入７９１９．４９万元，税后利润３０２７．３４万元；内部收益率为３４．５１％，投资利润率３１．０８％。
（三）溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目
本项目将新建开采能力３５０ｔ／ｄ（１０．５万ｔ／ａ）。矿山计算服务年限１３年。产品为含量金。项目达产后，每年新增含量金４１０．８１公斤。
本项目总投资为７，７８０万元，达产后预计可实现新增年销售收入４９２９．６６万元，税后利润１５５６．５１万元；项目投资回收期４．３年，内部收益率为２０．６７％，投资利润率２０．２９％。
（四）新邵辰鑫资源综合利用项目
本项目将新建开采能力４００ｔ／ｄ（１２万ｔ／ａ），项目达产后，每年新增金金属量３７５．９４公斤，锑金属量５６１．６０吨。
本项目总投资为９，７００万元，达产后预计可实现年销售收入５，９１５．２３万元，税后利润２，１４４．６７万元；项目投资回收期５．６年，内部收益率为２０．９７％，投资利润率２２．１１％。
（五）新龙矿业资源综合利用项目
本项目将分两期实施。第一期新增采选能力４００ｔ／ｄ，达到开采能力８００ｔ／ｄ。待条件成熟后，再实施第二期扩建，达到１２００ｔ／ｄ的生产规模。产品为金锑精矿。本项目完成后，将每年新增含量金４８５．５２公斤、锑金属量６７６８吨。其中，一期达产后，将新增年采矿能力１２万吨，每年新增含量金２４２．７６公斤、锑金属量３３８４吨。
本项目总投资为２１，０７０万元，本次募集资金拟投资一期，投资总额为１６，１４３万元。本项目新增产能２４万吨／年达产时，预计可实现新增年销售收入２２２６０．７２万元，税后利润９７９５．８４万元；内部收益率为２８．０％，投资利润率４５．４１％。其中，一期工程达产后，预计新增年销售收入１１１３０．３６万元，税后利润４８９２．７５万元。
（六）公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目
本项目计划通过对公司所控８个矿区的金锑钨矿资源进行勘查，包括：沃溪矿区深部金锑钨矿勘探及周边普查、龙山矿区深部勘探、陶金坪矿区深部金锑矿详查及周边普查、断坑矿区响溪矿段深部金锑矿勘探及周边详查、线江冲矿区深部锑矿勘探及周边普查、新邵辰鑫矿区金锑矿勘探、坪上矿区金锑矿普查、白沙溪矿区金矿普查，从而为公司后续发展提供可靠的资源保障。
本项目经费预算为２．４０８亿元。其中，２００７年勘查费用为１９９０万元，２００８年勘查费用为７１４０万元，２００９年勘查费用为７４４０万元，２０１０年勘查费用为７５１０万元。本项目拟勘查投入用于金、锑、钨矿勘查找矿，累计探获黄金１１３．８８２吨、金属锑５７．５９４万吨、金属钨１．２９６万吨。按黄金吨矿单价１．３亿元／ｔ、金属锑吨矿单价３．５万元／ｔ、金属钨吨矿单价１０．０万元／ｔ计算，并取７５％的综合回收率，本项目金、锑、钨矿潜在经济价值共计２７１．９４亿元。其中，金矿潜在经济价值１１１．０３亿元，锑矿潜在经济价值１５１．１８亿元，钨矿潜在经济价值９．７２亿元。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、发行人面临的主要风险因素
（一）政策风险
我国对国内黄金行业以及锑、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施。本公司的业务须遵守若干政府对行业的法律、法规及政策。这些法律、法规及政策的变动将可能导致本公司的经营成本上升，或对本公司的扩展计划及预期增长构成不利影响。
国家终止税务优惠政策或减小优惠幅度，或提高黄金、锑、钨等矿产资源税及安全费用的水平，或提高有关产品的出口税率，将可能对本公司的经营业绩构成不利影响。
（二）原材料供应及价格风险
本公司主要从事金、锑、钨及其共（伴）生矿的采选、冶炼及加工，除自产矿石外，还外购金锑精矿、贵锑等原料。２００６年、２００５年、２００４年本公司外购原料的金额占公司营业收入的比例分别约为２５％、３１％、２９％。如果国内外相关产品价格发生变化，引起外购原料等价格的变动，将会影响本公司金锑钨产品的生产成本。
本公司主要原料向多家供应商采购，故并不存在依赖单一或少数供应商的情形。由于这些原料采购合同有效期多为１年或１年内，因此本公司不能保证供应商能维持金、锑精矿的长期稳定供应，以满足公司未来生产发展的需要。同时，本公司部分金、锑精矿通过国内外贸商进口国外原料取得，有关出口国的金、锑资源出口政策的变化，或其国内生产商对本公司进口金、锑精矿产品的竞争，将对本公司的原料供应造成不利的影响。
（三）资源储量风险
本公司的生产经营对自然资源的依赖性较大。根据北京中矿联咨询中心评审意见和国土资源部矿产资源储量评审备案证明，截止２００６年６月３０日，本公司所辖矿区在开采范围内保有资源储量为矿石量５０５万吨，金金属量２１１１５千克，平均金品位６．７１克／吨；锑金属量１２．３７万吨，平均品位３．７５％；钨金属量１．７１万吨，平均品位０．４４％。寻找和发现后备接替资源尚有一个过程，如果没有后备资源接替，公司主营业务将受到影响。
（四）勘探及采矿风险
公司未来发展的关键在于新资源及潜在资源勘探开发，而资源勘探开发具有不可预计性。由于勘探探获资源储量可能产生较大开支，本公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。如公司不能通过勘探增加本公司及下属子公司现有矿区的资源储量，本公司未必能够保持目前的金、锑、钨生产水平。
（五）探矿权、采矿权有效期风险
公司进行开采活动的能力根据本公司及下属子公司从有关政府部门取得的采矿权情况而定。本公司相关矿业权的许可期届满后，公司须向有关部门申请延长期限。本公司不能保证在目前有效的许可期内勘探或开采完毕本公司及下属子公司矿区内的所有矿产资源。此外，本公司不能保证在许可期届满后，必能获得有关矿权的延期批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如本公司未能在许可期届满后延续有关权力，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，则公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。
（六）安全生产风险
由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏。当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，本公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。
（七）关联交易的风险
公司及下属子公司与深圳杰夫公司、中南锑钨公司等关联方近三年期间存在金额较大的产品销售、原材料采购、借款担保等关联交易，截至２００６年１２月３１日关联销售金额为１０，８０４．３４元，占同期公司主营业务收入的８．６４％；关联采购金额为２，２８１．２０万元，占同期公司主营业务成本的２．７１％。上述关联交易尚不构成对公司独立经营能力的影响。未来因经营需要可能仍然存在关联交易，其交易的必要性、价格的公允性可能存在较大的不确定性，因而可能造成对公司经营收益的不利影响，存在关联交易的经营风险。
（八）产品毛利率波动带来的风险
公司的主要产品是黄金、精锑和仲钨酸铵，在２００６年度、２００５年度、２００４年度，黄金的毛利率分别是２９．７８％、２３．５６％、３７．３９％，精锑的毛利率分别是３０．３２％、１８．８１％、２２．１２％，三氧化二锑的毛利率分别为１４．４０％、１７．７２％、１８．５３％，钨产品的毛利率分别是５７．９４％、６５．１８％、３７．３５％。２００６年度、２００５年度、２００４年度，公司的综合毛利率分别是３３．０４％、２９．４７％、２９．９２％由于公司产品销售价格的变化，以及外购原材料价格的上涨等因素带来的单位成本的变化，导致报告期内公司产品毛利率及综合毛利率产生较大波动。未来若由于市场波动等原因造成造成公司产品毛利率下降，则将使公司盈利能力稳定性受到负面影响。
（九）净资产收益率下降的风险
２００６年度、２００５年度和２００４年度，公司归属于普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润计算的全面摊薄净资产收益率分别为：１８．８１％、１５．４６％、２８．５０％（２００５年末和２００６年末，公司分别进行大比例增资，从而导致各年度全面摊薄净资产收益率大幅下降）。截至２００６年１２月３１日，公司的股东权益合计为５８，１１２万元。本次发行完成后，募集资金将立即、显著地增加公司的股东权益，而募集资金投资项目的实施预计需要三年左右的时间。募集资金的运用在短期内未必能产生相应的效益。因此，在本次发行完成后，公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（十）内部控制风险
根据现代企业会计制度的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，如采购与付款控制、存货与生产控制、筹资和投资控制和货币资金控制等。但是，公司控股、参股子公司较多且人员素质差异较大，相关人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，对全资、控股、参股单位的财务管理工作不能落到实处，将直接影响公司生产经营活动的正常进行和收益的稳定性。
二、发行人重大商务合同
（一）购销合同
１、２００６年３月２０日，辰州有限与中南锑钨签订《锑锭收购意向协议》，约定：２００６年４月至２００７年３月期间，中南锑钨向辰州有限购买辰州牌锑锭４０吨／月，共计４８０吨，双方每月５－８日谈订交易价格。
２、２００６年４月１９日，辰州有限与天津港保税区汉康国际贸易有限公司签订《销售合同》，约定：２００６年５月或６月开始（具体时间视卖方货源情况而定）１２个月期间，辰州有限向天津港保税区汉康国际贸易有限公司购买硫化锑精矿８－１２车皮／月，交易价格以英国《金属导报》公布的锑锭市场价格为基数调整后确定。
３、２００６年１０月２１日，发行人与水口山有色金属有限责任公司签订《非标准金锭买卖合同》，约定：２００７年１月至２００７年１２月期间，发行人向水口山有色金属有限责任公司购买非标准金锭共１００－６００公斤，交易价格以成交部分的加权平均价为基数调整后结算。
４、２００７年１月４日，发行人与洪江辰州签订《锑金原料购销合同》，约定：２００７年１月至２００７年１２月期间，发行人向洪江辰州购买锑金精矿１３０吨／月，交易价格根据金金属含量和锑金属含量确定。
５、２００６年１２月２５日，发行人与深圳杰夫签订《２００７年锑锭供货协议》，约定：２００７年１月至２００７年１２月期间，发行人向深圳杰夫提供辰州牌锑锭２＃或１＃（具体相关参数依据当期合同双方约定）原则上１２０吨／月，交易价格以报盘或询盘当日鹿特丹买卖价和国内市场实际价格作为参考依据。
６、发行人与中南锑钨签订《２００７年原料供应贸易框架协议》，约定：发行人２００７年向中南锑钨采购锑金精矿、锑精矿、锑原矿约５２００吨／年，价格以英国金属导报价格及实际市场行情为依据，预计货款总计约１．３５亿元。
（二）借款合同
１、２００２年８月２０日，辰州有限与中国工商银行沅陵县支行签订《固定资产借款合同》，约定：中国工商银行沅陵县支行向辰州有限提供人民币１，３００万元的借款，借款用途为鼓风炉及富氧熔炼工艺改造，借款期限为６０个月，自２００２年８月２１日至２００７年８月２０日止。
２、２００４年１月２日，辰州有限与中国工商银行沅陵县支行签订《固定资产借款合同》，约定：中国工商银行沅陵县支行向辰州有限提供人民币１，７００万元的借款，借款用途为投资建设白钨精矿深加工项目，借款期限为４８个月，自２００４年１月２日至２００７年１２月２８日止。
３、２００５年７月２９日，辰州有限与中国工商银行沅陵县支行签订《固定资产借款合同》，约定：中国工商银行沅陵县支行向辰州有限提供人民币６，０００万元的借款，借款用途为沃溪深部金、锑、钨开采与利用，借款期限６０个月，自２００５年７月３０日至２０１０年７月２８日止。
４、２００６年９月２７日，发行人与中国工商银行沅陵县支行签订《流动资金借款合同》，约定：中国工商银行沅陵县支行向发行人提供人民币１，０００万元的借款，借款用途为购原料，借款期限为１２个月，自２００６年９月２７日至２００７年９月２６日止。担保方式为信用担保。
５、２００６年９月２７日，发行人与中国工商银行沅陵县支行签订《流动资金借款合同》，约定：中国工商银行沅陵县支行向发行人提供人民币１，０００万元的借款，借款用途为购原料，借款期限为１２个月，自２００６年９月２７日至２００７年９月２３日止。担保方式为信用担保。
６、２００６年１０月２７日，发行人与中国农业银行沅陵县支行签订《借款合同》，约定：中国农业银行沅陵县支行向发行人提供人民币２，０００万元的借款，借款用途为购材料，借款期限为１２个月，自２００６年１０月２７日至２００７年１０月２７日止。
７、２００６年１２月２２日，发行人与招商银行长沙分行签订《借款合同》，约定：招商银行长沙分行向发行人提供人民币３，０００万元的借款，借款用途为流动资金周转，借款期限为一年，自２００６年１２月２２日至２００７年１２月２２日止。
（三）合作开发协议
２００３年７月２７日，湘安钨业与湖南省安化县司徒铺钨矿签订《合作开发司徒铺钨矿合同书》，约定：安化县司徒铺钨矿将现有经营企业的部分资产及矿产资源开采权等做投资，湘安钨业筹集开发资金负责开发管理，合作期限自２００３年８月１日至２０２２年７月３１日止，湘安钨业支付安化县司徒铺钨矿固定回报。
２００５年３月２８日，湘安钨业与湖南省安化县符竹溪金矿签订《合作开发符竹溪金矿合同书》，约定：安化县符竹溪金矿将现有经营企业的部分资产及矿产资源开采权等做投资，湘安钨业筹集开发资金负责开发管理，合作期限自２００５年３月２８日至２０２５年３月２７日止，湘安钨业支付安化县符竹溪金矿固定回报。
２００５年９月２３日，辰州有限与城步威溪及其股东签订《合作开发协议》，约定：城步威溪由辰州有限与城步威溪股东共同合作开发经营，协议生效日辰州有限向城步威溪股东缴纳抵押金１３００万元，合作期限自２００６年１月１日至２０１５年１２月３１日，在合作期内，辰州有限享有城步威溪的生产、经营决策管理权及高度自主的人事权，每年按审计认定后的税后利润在弥补以前年度亏损，提取１０％的法定公积金，剩余部分按税后辰州有限与城步威溪股东各５０％进行分配，抵押金按照约定抵扣。
（四）土地租赁协议
２００５年１２月１８日，辰州有限与沅陵县国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》，约定：辰州有限座落在沅陵县官庄镇境内原以划拨方式取得的２８２２亩土地，除２０００年辰州有限改制时已作价入股的２１８．４３亩土地和已转让出的１７４．７８亩土地外，其余２４２８．７９亩土地全部采取租赁方式有偿使用。土地租赁时间为三十年２００５年１２月１８日至２０３５年１２月１８日止，辰州有限每年向沅陵县国土资源局缴纳土地租金１００万元。
三、诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东及实际控制人、控股子公司，目前无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
截至本招股意向书摘要签署日，未发生发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件
１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查阅时间：工作日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００；
２、招股意向书全文可以通过深圳交易所网站查阅。
来源：上海证券报
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